Выберите свой город
От выбранного города зависит представление информации на страницах (например, цены и контакты). Или ищите от А до Я
En | Ru

Регистрация ООО

  1. Есть ли ограничения в наименовании ООО?
  2. Кто может быть учредителем ООО?
  3. Какой минимальный размер уставного капитала?
  4. Как оплачивается уставный капитал ООО? 
  5. Какой должен быть юридический адрес?
  6. Что такое единоличный исполнительный орган ООО?
  7. Как правильно выбрать и оформить руководителя ООО?
  8. Как выбрать виды экономической деятельности (ОКВЭД)?
  9. Стоит ли переходить на УСН при регистрации ООО?
  10. Какие документы потребуются для регистрации ООО?
  11. Кто может быть заявителем при регистрации ООО?
  12. Какие документы необходимо заверять нотариально?
  13. Необходимо ли прошивать документы?
  14. Как оплатить госпошлину?
  15. В каких случаях могут отказать в регистрации?
  16. Сколько времени занимает регистрация ООО?
  17. Какие документы предоставляют по факту успешной регистрации ООО?

1. Есть ли ограничения в наименовании ООО?

Согласно п. 4 ст. 1473 ГК РФ в фирменное наименование юридического лица не могут включаться:

  • полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
  • полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
  • полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;
  • полные или сокращенные наименования общественных объединений;
  • обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Использование в фирменном наименовании коммерческой организации слов «Российская Федерация», «Россия» или производных от них слов допускается только на основании разрешения Минюста РФ.

Для получения данного разрешения (в соответствии с постановлением Правительства РФ № 52) необходимо соблюдение хотя бы одного из нижеуказанных условий:

  • юридическое лицо имеет филиалы или представительства на территории более половины субъектов РФ;
  • юридическое лицо является крупнейшим налогоплательщиком;
  • юридическое лицо имеет долю на рынке определенного товара более 35% или занимает доминирующее положение на нем;
  • 25% голосующих акций АО или более 25% уставного капитала ООО находятся в собственности РФ.

Право на использование в фирменном наименовании коммерческой организации слов «Олимпийский», «Паралимпийский» и др. имеют только физкультурно-спортивные организации и образовательные учреждения, осуществляющие подготовку спортсменов (п. 2.1. ст. 7 ФЗ № 310-ФЗ) и включенные в перечень Минспорттуризма РФ (приказ Минспорттуризма РФ № 420/1).

2. Кто может быть учредителем ООО?

В соответствии с п. 4 ст. 66 ГК РФ и п. 1 и 2 ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ учредителями ООО могут быть:

  • юридические лица, в том числе иностранные организации;
  • граждане РФ и иностранные граждане;
  • государственные органы и органы местного самоуправления только в случаях, предусмотренных в законе (к примеру, если ООО создается в целях решения вопросов местного значения – п. 1 ст. 68 ФЗ № 131-ФЗ).

Кроме того, закон не ограничивает право на создание и участие в ООО гражданина, имеющего статус «индивидуальный предприниматель».

Тем не менее, законодательство устанавливает специальные ограничения относительно возможности учреждения и участия в ООО для следующих групп:

  • иностранная организация, российская организация с иностранным участием в уставном капитале 50% и более, гражданин РФ с двойным гражданством не вправе выступать учредителями телеканалов, радиоканалов, теле-, радио-, видеопрограмм (ст. 19.1 Закона РФ № 2124-1);
  • ООО, состоящее из одного участника, не может быть единственным учредителем (участником) другого ООО (п. 2 ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ);
  • не может быть участником (учредителем) ООО гражданский служащий, например, чиновник, депутат и т. д. (ст. 17 ФЗ № 79-ФЗ);
  • не может быть участником (учредителем) ООО военнослужащий (п. 7 ст. 10 ФЗ № 76-ФЗ).

ООО может быть создано несколькими лицами или только одним лицом (п. 2 ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ), на которое в полной мере распространяются правила, определенные в ФЗ «Об ООО». При этом общее количество участников ООО не может быть более 50. При превышении указанного количества ООО в течение года должно преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив (п. 3 ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ).

3. Какой минимальный размер уставного капитала?

Минимальный размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 000 рублей. Однако из данного правила есть некоторые исключения. Так закон устанавливает особые условия относительно минимального размера уставного капитала следующих субъектов:

  • 100 000 000 рублей – для организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе (п. 9 ст. 6 ФЗ № 244-ФЗ);
  • 300 000 000 рублей – для банков, 90 000 000 и 18 000 000 рублей – для небанковских организаций в зависимости от вида лицензии (ст. 11 ФЗ № 395-1);
  • 60 000 000 рублей – для страховщика, осуществляющего исключительно медицинское страхование, 120 000 000 – для других страховщиков, и при этом он зависит от коэффициента, на который умножается указанная сумма (п. 3 ст. 25 ФЗ № 4015-1);
  • 80 000 000 рублей – для производителей водки (п. 2.2. ст. 11 ФЗ № 171-ФЗ);
  • иные ограничения (местными органами власти для отдельных видом деятельности могут устанавливаться дополнительные требования к минимальному размеру уставного капитала, например, в соответствии с Законом Волгоградской области от 27 июня 2006 г. N 1248-ОД «О государственном регулировании розничной продажи алкогольной продукции на территории Волгоградской области» уставной капитал фирмы на розничную реализацию алкогольной продукции должен составлять не менее 50 000 рублей (кроме организаций общественного питания)).


4. Как оплачивается уставный капитал ООО?

Порядок оплаты

Доли в уставном капитале оплачиваются по их номинальной стоимости. При этом не допускается освобождение кого-либо из участников от оплаты своих долей (п. 1 ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ).

Срок для оплаты участником доли в уставном капитале ООО устанавливается договором об учреждении ООО или решением об учреждении ООО в случае учреждения ООО одним лицом, но не может быть более 4-х месяцев с момента регистрации ООО (п. 1 ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ).

С 5 мая 2014 года уставный капитал ООО оплачивается после регистрации, но не до.

При неоплате доли участником в полном размере неоплаченная часть доли переходит к ООО и в дальнейшем должна быть реализована ООО между его участниками.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

У участника имеются права голоса на общем собрании только в части оплаченной доли (п. 3 ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ).

Способы оплаты

В соответствии с п. 1 ст. 15 ФЗ № 14-ФЗ в счет оплаты уставного капитала ООО могут быть внесены:

  • деньги (наличные и безналичные);
  • ценные бумаги (к примеру, акции других организаций);
  • вещи (к примеру, здание, компьютерная техника, стулья, стол и т. д.);
  • имущественные права;
  • иные имеющие денежную оценку права (к примеру, право на использование программ ЭВМ, иных объектов авторского права и т. д. – п. 17 постановления ПВС и ПВАС № 6/8).

Закон устанавливает отдельные ограничения по способам оплаты уставного капитала, к примеру, не допускается внесение в уставный капитал страховщика заемных средств и находящегося в залоге имущества (п. 3 ст. 25 ФЗ № 4015-1).

Доказательства оплаты уставного капитала ООО:

  • справка из банка, копии первичных платежных документов, акт приема-передачи имущества (Письмо ФНС РФ от 13.12.2005 № ШТ-6-07/1045);
  • положения устава с указанием на полную оплату уставного капитала (постановление ФАС МО по делу № А40-153707/09-104-781);
  • отсутствие в бухгалтерском балансе ООО сведений о неполной оплате уставного капитала (постановление ФАС УО по делу У А60-15385/2007-С4)
  • квитанция к приходному кассовому ордеру (постановление ФАС УО по делу № А76-24177/2007-11-861).

По общему правилу денежная оценка имущества, которое вносится в оплату уставного капитала ООО, производится общим собранием участников ООО. Исключение допускается в том случае, если номинальная стоимость доли ООО, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 20 000 рублей. В таких случаях оценка соответствующего имущества производится независимым оценщиком (п. 2 ст. 15 ФЗ № 14-ФЗ).

Если право пользования имуществом, переданное в счет оплаты уставного капитала ООО, прекратилось досрочно, то участник, оплативший долю данным образом, должен выплатить ООО компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом (п. 2 ст. 15 ФЗ № 14-ФЗ).

5. Какой должен быть юридический адрес?

В соответствии с законодательством (п. 2 ст. 54 ГК РФ, п. 2 ст. 4 ФЗ № 14-ФЗ, п. 2 ст. 8 ФЗ №129-ФЗ) местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (руководителя), а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Таким образом, юридическим адресом является то место, где находится его руководитель. В итоге в качестве юридического адреса можно использовать либо адрес арендуемого помещения (офиса, этажа, здания), либо домашний адрес руководителя или учредителя (одного из учредителей).

Несмотря на то что согласно ст. 12 ФЗ № 129-ФЗ для регистрации юридического лица в регистрирующий орган необходимо предоставить только заявление, протокол или решение, устав, договор об учреждении (в случае с несколькими участниками) и квитанцию об оплате государственной пошлины, на сегодняшний день желательно (обязательно) сопровождать пакет документов гарантийным письмом от собственника помещения или арендодателя помещения, сообщающим о том, что указанное в документах помещение будет предоставлено регистрируемому ООО (на основе договора аренды или купли-продажи) с момента его государственной регистрации.

6. Что такое единоличный исполнительный орган ООО?

Единоличный исполнительный орган ООО – это, как правило, руководитель ООО. На практике вместо длинного названия «единоличный исполнительный орган» руководитель имеет более звучное наименование (должность): директор, генеральный директор, главный врач, президент и т. д.

7. Как правильно выбрать и оформить руководителя ООО?

Единоличный исполнительный орган (руководитель) ООО осуществляет руководство текущей деятельностью ООО, то есть решение его повседневных задач. Он подотчетен общему собранию участников и совету директоров ООО, если таковой создан в обществе (п. 4 ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ).

Наименование должности единоличного исполнительного органа ООО

П. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ допускает различные варианты наименования должности единоличного исполнительного органа: директор, генеральный директор, президент и другие. Вместе с тем различия в наименовании должности сами по себе не влияют на статус единоличного исполнительного и его место в системе органов управления ООО.

Несоответствие наименования должности в подписанном от имени ООО документе не влияет на действительность данного документа.

Полномочия руководителя ООО

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается (п. 4 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ):

  • уставом ООО;
  • внутренними документами ООО;
  • договором между ООО и единоличным исполнительным органом.

При этом п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ напрямую определяет, что единоличный исполнительный орган:

  • действует от имени ООО без доверенности, в том числе при заключении сделок;
  • выдает доверенности третьим лицам на представление интересов ООО;
  • назначает на должность сотрудников ООО, переводит и увольняет их с должности, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции иных органов управления ООО.
Избрание руководителя ООО

В соответствии с п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ избрание единоличного исполнительного органа ООО может осуществляться:

  • общим собранием участников ООО;
  • или советом директоров ООО, если данное полномочие отнесено уставом к его компетенции.

Трудовой договор с руководителем от имени ООО подписывается одним из следующих лиц:

  • председатель общего собрания участников ООО;
  • участник ООО, уполномоченный общим собранием;
  • председатель совета директоров;
  • лицо, уполномоченное советом директоров.

Если ООО состоит только из 1-го участника, который в то же время является его руководителем, то в таких случаях трудовой договор так же подписывается. При этом подписи от обеих сторон трудового договора ставит одно и то же лицо, выступающее и как работник (руководитель), и как орган управления работодателя.

ФЗ № 14-ФЗ устанавливает (п. 2 ст. 40), что в качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать только физическое лицо, за исключением, если управление делами общества передано управляющей организации (ст. 42 ФЗ № 14-ФЗ). Единоличный исполнительный орган ООО может быть выбран из числа посторонних лиц, не являющихся его участниками (п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ).

Срок полномочий руководителя ООО

Срок полномочий единоличного исполнительного органа устанавливается в уставе ООО (п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ). При этом уполномоченные органы (общее собрание, совет директоров) вправе досрочно прекратить его полномочия (пп.4 п. 2 ст. 33 и пп.2 п. 2.1. ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ).

Полномочия руководителя ООО возникают и прекращаются с момента принятия уполномоченным органом соответствующего решения и не связаны с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений (постановления Президиума ВАС РФ от 14 февраля 2006 г. № 12049/05).

Стоит отметить, что полномочия единоличного исполнительного органа по истечении их срока являются действительными, если уполномоченный орган ООО не принимал решения о назначении на должность другого лица (Определение ВАС РФ по делу № А40-9598/10-22-91).

Документы, подтверждающие полномочия руководителя ООО:

  • протокол общего собрания или решение единственного участника;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о вступлении в должность;
  • трудовой договор с руководителем.


8. Как выбрать виды экономической деятельности (ОКВЭД)?

ООО вправе указать любое количество подходящих ему кодов видов деятельности согласно Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД). При выборе кодов необходимо учитывать следующее:

  • коды должны содержать не менее 4-х знаков;
  • один код должен быть выбран в качестве основного;
  • люди с судимостями, а также ИП в целом могут заниматься не всеми указанными в ОКВЭД видами деятельности;
  • в случае найма работников взносы в ФСС будут рассчитываться по коду самого опасного вида деятельности.


9. Стоит ли переходить на УСН при регистрации ООО?

Если вы – начинающий предприниматель, не привязанный к договорам с НДС, то в 99,9% случаев ваш выбор – это упрощенная система налогообложения (УСН).

Упрощенная система налогообложения (УСН) – специальный налоговый режим, направленный на снижение налоговой нагрузки на субъекты малого и среднего бизнеса, а также облегчение и упрощение ведения налогового и бухгалтерского учета.

Для УСН устанавливаются следующие налоговые ставки по налогу:

  • 6%, если объектом налогообложения являются доходы. Например, если вы заработали в месяце 1 млн рублей, то ваш налог составит 1 млн * 6% = 60 тыс. рублей. Дополнительно эту величину можно уменьшить на сумму отчислений в ПФР и ФСС.
  • 15%, если объектом налогообложения являются доходы, уменьшенные на величину расходов. Однако законами субъектов Российской Федерации могут быть установлены дифференцированные налоговые ставки в пределах от 5 до 15% в зависимости от категорий налогоплательщиков. Например, вы заработали 1 млн рублей, а потратили 500 тыс., в этом случае ваш налог составит (1 млн – 500 тыс.) * 15% = 75 тыс. Дополнительно эту величину можно уменьшить на сумму отчислений в ПФР и ФСС. Применение этих ставок одновременно или попеременно по желанию (в этом месяце так, в другом иначе) невозможно, поэтому вам необходимо выбрать одну из двух ставок: либо 6% от доходов, либо 15% от доходов, уменьшенных на величину расходов – до момента регистрации ИП (также имеется возможность поменять систему налогообложения на будущий год).
  • Чтобы вам было проще определиться, какую ставку выбрать, давайте посчитаем, при каких условиях вам выгодна та или иная схема. Для этого мы составим простую пропорцию: x*6% = (x-y)*15%, где «x» — доходы, а «y» – расходы. Далее 15%*y = 9%*x, которые трансформируются в y = 3/5x или в y = 0,6x. В итоге мы получаем, что если ваши расходы будут составлять 60% от доходов, то вам все равно, по какой ставке платить налог. Если же ваши расходы меньше 60% от доходов, то вам выгоднее платить 6% от дохода, а если больше – выбирайте ставку 15% от доходов, уменьшенных на величину расходов. Примеры выше как раз иллюстрируют эту ситуацию, где в первом случае с 1 млн вы заплатите 60 тыс. рублей налога, а во втором – уже 75 тыс. Если бы расходы были не 500 тыс., а 700 тыс., то налог по второй ставке составил бы всего 45 тыс.

    Переход на УСН крайне желателен в процессе регистрации ООО. Даже если вы колеблетесь между УСН, ОСН (общая система налогообложения), ЕНВД и ЕСХН, то мы рекомендуем при регистрации сразу подавать уведомление о переходе на УСН, т. к. по умолчанию ваша система налогообложения будет ОСН (дополнительный переход на ЕВДН и ЕСХН осуществляется после регистрации ООО). Если вы сделаете через какое-то время после регистрации выбор в пользу УСН, то за прошедший период работы вам придется отчитываться уже по правилам ОСН, что намного сложнее.

    При регистрации ООО уведомление о переходе на УСН подается по форме 26.2-1 в двух экземплярах вместе со всеми остальными документами.

    Если вы по какой-то причине забыли подать уведомление о переходе на УСН при регистрации ООО, то с 2013 года у вас есть 30 дней после регистрации, чтобы подать в вашу налоговую инспекцию данное уведомление.

    Начать применять ЕНВД или ЕСХН вы можете после регистрации ООО, если ваши коды деятельности подпадают под данные режимы налогообложения.

    10. Какие документы потребуются для регистрации ООО?

    Для регистрации согласно закону вам потребуются следующие документы:

    • заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001);
    • решение о создании, оформленное решением единственного учредителя или протоколом общего собрания учредителей;
    • устав ООО (устав представляется в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте и в одном экземпляре – при направлении в электронном виде);
    • квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;
    • документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо.

    Дополнительно может потребоваться:

    • договор об учреждении (в случае нескольких учредителей);
    • гарантийное письмо на юридический адрес;
    • уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения.
    11. Кто может быть заявителем при регистрации ООО?

    Заявителями при регистрации могут выступать учредитель или учредители создаваемого юридического лица, руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица, иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

    12. Какие документы необходимо заверять нотариально?
    • Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001): подпись заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке за исключением случая, когда заявитель представляет документы лично и одновременно представляет документ, удостоверяющий его личность. Если учредителей несколько, то нотариус заверяет подпись каждого из них на соответствующем листе Н. Если учредители находятся в разных городах, допускается заверение подписей разными нотариусами, при этом каждый нотариус добавляет к заявлению лист Н и прошивает заявление полностью, следующий нотариус делает то же самое.
    • Доверенность на доверенное лицо в случае подачи, получения документов о регистрации либо получения отказа о регистрации незаявителем: данная доверенность должна быть оформлена на доверенное лицо заявителем либо группой заявителей (коллективная доверенность) нотариально. Рекомендуется подготовить одну доверенность на все регистрационные действия сразу и сделать с нее нотариальные копии.
    13. Необходимо ли прошивать документы?

    С июля 2013 года в законодательстве отсутствуют требования к прошивке документов. Тем не менее, мы рекомендуем прошить документы, чтобы в налоговом органе листы не могли случайно перемешаться.

    14. Как оплатить госпошлину?

    Госпошлину в размере 4 000 рублей оплачивает заявитель, ответственный за регистрацию ООО. Оплатить госпошлину можно в любом отделении банка либо онлайн через сервис ФНС.

    15. В каких случаях могут отказать в регистрации?

    Отказы в регистрации возможны по следующим причинам:

    • не соблюдены требования к печати и заверению документов;
    • информация в поданных на регистрацию документах отличается от действительной (например, фактический номер паспорта гражданина РФ 45 04 232212, а в заявлении номер указан с ошибкой: 45 05 232212);
    • не внесены ИНН физических лиц при их наличии;
    • неверно оплачена госпошлина (всегда перепроверяйте корректность реквизитов ваших платежных документов) либо оплачена не заявителем;
    • в случае регистрации ООО по адресу массовой регистрации юридических лиц (проверить «чистоту» адреса можно здесь) либо в случае неполучения сотрудниками регистрирующего органа гарантийного письма и/или подтверждения о вашем местоположении со стороны арендодателя или других органов;
    • руководитель организации находится в списке ФНС массовых руководителей;
    • по иным причинам, противоречащим законодательству РФ.

    При самостоятельном заполнении документов для регистрации ООО список причин отказа значительно увеличивается:

    • неверное форматирование текста (например, неверное распределение текста наименования ООО в клеточках, неверное кол-во пробелов в номере паспорта, неверное выравнивание текста по сторонам поля и т. д. - см. общие требования к оформлению представляемых документов);
    • несоблюдение правил сокращений (например, квартал -> кв-л, деревня -> д, территория -> тер и т. д. - см. правила сокращения наименований адресных объектов);
    • несоблюдение правил заполнения форм (например, в случае если лист Н заявления заполняется в отношении единственного учредителя - физического лица (в разделе 1 проставлено значение 1), раздел 4 не заполняется - см. требования к оформлению Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (форма Р11001));
    • опечатки;
    • отсутствие данных в полях, обязательных к заполнению;
    • отсутствие полного перечня документов, необходимого для регистрации ООО (например, не хватает договора об учреждении);
    • неверная простановка дат (например, дата подписания протокола об учреждении идет позже, чем дата формирования заявления);
    • ошибочное написание наименования ООО в протоколе, решении, уставе, договоре об учреждении (например, если вы взяли документы ООО «Радуга» в качестве образца, однако не везде поменяли наименование ООО «Радуга» на регистрируемое вами ООО «Небо»);
    • и т. д.
    16. Сколько времени занимает регистрация ООО?

    Срок регистрации составляет 5 рабочих дней.

    17. Какие документы предоставляют по факту успешной регистрации ООО?

    По факту успешной регистрации ООО налоговый орган выдаст следующие документы:

    • свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
    • свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
    • один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа;
    • лист записи ЕГРЮЛ.
Бесплатно оформить документы