Что такое акционерное общество: виды, характеристика, структура

Когда бизнес вырастает из масштабов семейного дела или небольшого ООО, перед собственниками встают новые задачи. Необходимо привлечь серьезные инвестиции, разделить управление и владение, стать прозрачнее для партнеров. Лучшим решением в такой ситуации становится акционерное общество. В статье расскажем, как устроено АО, какие виды существуют и что нужно знать будущим участникам АО.

• Акционерное общество простыми словами
• Классификация акционерных обществ
• Ключевые характеристики АО
• Структура АО
• Чем АО отличается от ООО
• Уставный капитал и акции в АО
• Учредительный документ: устав АО
• Иерархия управления в АО
• Плюсы и минусы акционерного общества
• Процедура регистрации и запуска АО
• Кому подходит форма АО
• Примеры известных АО в России

Что такое АО и как оно функционирует

Акционерное общество, АО — это бизнес, который принадлежит не одному человеку, а группе лиц, объединенных общим капиталом. Основная характеристика акционерного общества заключается в том, что весь его уставный капитал разбит на мелкие доли — акции.

Акционерное общество устроено так, что позволяет объединить ресурсы множества инвесторов для реализации масштабных проектов. Каждый, кто приобрел хотя бы одну акцию, становится совладельцем компании.

Главная цель такой структуры — получение прибыли и ее распределение между владельцами ценных бумаг. Ключевое преимущество для участников АО — защита их личной собственности. Имущество фирмы отделено от капитала акционеров. Если бизнес потерпит неудачу и накопит долги, владельцы акций потеряют только ту сумму, которую вложили в покупку ценных бумаг, но при этом сохранят свое личное имущество.

Исторический контекст и правовое регулирование

Акционерные общества в России имеют богатую историю, начавшуюся еще в Российской империи. Сегодня они являются основой экономики. В текущих реалиях понятие АО жестко регламентировано законодательством.

Вся деятельность АО строится на базе Гражданского кодекса РФ и профильного закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Нормативные акты детально описывают признаки акционерного общества, его права, обязанности перед контрагентами и строгий порядок взаимодействия с государственными органами. Соблюдение этих правил — залог законности формы собственности АО.

Российское законодательство после реформы 2014 года четко делит акционерные общества в России на две основные категории. Важно понимать ключевые различия между ними еще до начала процедуры регистрации АО, так как от этого зависят требования к отчетности и возможности привлечения инвестиций.

Публичное акционерное общество — ПАО

Публичное акционерное общество — это бизнес, который вышел на открытый рынок. Ценные бумаги ПАО доступны широкому кругу инвесторов.

Эта форма собственности АО идеально подходит для привлечения крупных инвестиций. В свою очередь, ПАО обязано соблюдать строгие стандарты корпоративного управления и регулярно раскрывать подробную финансовую отчетность, что влечет за собой дополнительные расходы на аудит.

Непубличное акционерное общество — НАО

В НАО ценные бумаги не размещаются открыто, а распределяются исключительно между учредителями или в узком кругу лиц. Купить акции непубличного общества на фондовой бирже невозможно.

Это имеет смысл, когда учредители акционерного общества хотят сохранить полный контроль над составом совладельцев и не планируют привлекать внешних инвесторов через рынок ценных бумаг.

На заметку. До 2014 года в России действовали открытые и закрытые акционерные общества (ОАО и ЗАО). Сейчас юридически эти виды упразднены. Компании с такими названиями еще встречаются, но при любых изменениях в уставе они обязаны пройти перерегистрацию и получить статус ПАО или НАО (просто АО).

Чтобы четко понимать, чем акционерное общество отличается от иных форм ведения бизнеса, например от ООО, выделим фундаментальные признаки АО.

• Структура уставного капитала. Он не просто существует как сумма денег, а официально разбит на определенное количество ценных бумаг с номинальной стоимостью.
• Обособленность юридического лица. Компания функционирует как самостоятельный субъект права. У нее есть собственные активы (баланс) и расчетные счета, отделенные от имущества владельцев.
• Имущественная ответственность акционеров. Владельцы акций не несут личной ответственности по обязательствам компании. Их риски ограничиваются только суммой, вложенной в акции.
• Динамичный состав участников — характерно для ПАО. В публичных обществах участники АО могут меняться свободно, так как акциями торгуют на бирже без необходимости переоформлять учредительные документы.
• Строгий финансовый контроль. Согласно характеристике акционерного общества, законодательство обязывает большинство АО проходить независимый ежегодный аудит.

Структура акционерного общества — это четкая иерархия, обеспечивающая прозрачность управления. Она включает в себя три уровня:

• высший уровень — общее собрание акционеров
• управляющий уровень — совет директоров или наблюдательный совет
• исполнительный уровень — генеральный директор, дирекция или правление

Многие предприниматели колеблются в выборе: ООО или АО. Разница существенна. Форма собственности АО сложнее, дороже в обслуживании, но дает больше возможностей для привлечения денег.
 

Уставный капитал — это фундаментальная финансовая гарантия для кредиторов компании. В отличие от ООО, он формируется исключительно путем выпуска и размещения акций. Это не просто зафиксированная сумма в уставе, а совокупная стоимость всех ценных бумаг, выпущенных компанией.

Учредители обязаны оплатить не менее 50% акций, распределенных при учреждении, до момента государственной регистрации АО. Оставшаяся часть должна быть внесена в течение года с момента регистрации, если более короткий срок не установлен договором о создании.

Виды акций и их права

Участники АО владеют ценными бумагами разных типов:

• Обыкновенные акции. Дают право голоса (1 акция = 1 голос), право на получение дивидендов и право на часть имущества при ликвидации.
• Привилегированные акции. Не дают права голоса, но гарантируют фиксированный дивиденд и первоочередное право на выплаты при ликвидации. Их доля не может превышать 25% от капитала.

Устав акционерного общества по праву считается основным внутренним законом компании. В отличие от обществ с ограниченной ответственностью, где часто используются стандартные шаблоны, для АО этот документ практически всегда разрабатывается индивидуально, с учетом специфики бизнеса. В нем закрепляются особенности акционерного общества и порядок его функционирования.

В обязательном порядке устав акционерного общества включает в себя:

• полное и сокращенное название компании, а также ее юридический статус — публичное или непубличное
• общий объем уставного капитала
• подробную информацию о ценных бумагах: общее количество, их тип и номинальная стоимость
• полный перечень прав и обязанностей совладельцев
• структуру, в которую входят органы управления акционерного общества, и детальное описание их полномочий

Эффективность функционирования компании напрямую зависит от четкой структуры власти. Органы управления АО работают на принципах жесткого разделения компетенций и ответственности:

• Общее собрание акционеров. Высшим органом акционерного общества является собрание его совладельцев. Именно они принимают фундаментальные решения: утверждение устава, реорганизация или ликвидация бизнеса, распределение полученной прибыли и избрание Совета директоров.
• Совет директоров или наблюдательный совет. Этот орган избирается акционерами для стратегического планирования и контроля. Совет директоров определяет вектор развития компании и следит за деятельностью руководства.
• Исполнительный орган. Это оперативное руководство, представленное генеральным директором или коллегиальным правлением. Они занимаются текущими делами, подписывают контракты и несут ответственность за ежедневную работу фирмы.

Преимущества

• Привлечение инвестиций — легко продать акции новым инвесторам
• Ликвидность — акции ПАО можно быстро продать на бирже
• Отсутствие ограничений на количество участников
• Конфиденциальность (для НАО) — информация об акционерах не вносится в ЕГРЮЛ

Недостатки и риски

• Высокие расходы — оплата услуг регистратора, аудиторов, публикация отчетности
• Нюансы — сложная процедура регистрации выпуска акций (эмиссии)
• Конфликты — риск разногласий между мажоритарными и миноритарными акционерам

Процесс создания акционерного общества — это многоэтапная процедура, требующая строгого соблюдения законодательных норм.

Этапы создания акционерного общества

• Оформление решения учредителей. Проведение собрания, на котором официально принимается решение о создании компании и утверждении ее структуры.
• Разработка учредительной документации. Подготовка устава компании и договора, регулирующего взаимоотношения между ее создателями.
• Государственная регистрация. Подача сформированного пакета документов в налоговую службу (ФНС) для внесения сведений в ЕГРЮЛ.
• Эмиссия ценных бумаг. Регистрация выпуска акций в Центральном банке РФ.
• Ведение реестра. Обязательное заключение контракта со специализированной организацией — регистратором, который будет вести учет владельцев акций.

Перечень необходимых документов и условия

Для успешного прохождения процедуры регистрации потребуются:

• заполненное заявление по форме Р11001
• утвержденный устав общества
• решение учредителей или договор о создании при наличии нескольких участников
• документы, подтверждающие право использования юридического адреса

Закон устанавливает запрет на создание общества единственным учредителем, который сам является юридическим лицом с единственным участником. Это важное ограничение регулирует количество участников акционерного общества на этапе старта.

АО — идеальный выбор:

• для средних и крупных производственных компаний
• банков, страховых организаций — для них эта форма обязательна
• ИТ-стартапов, планирующих венчурные инвестиции
• строительных холдингов

Примеры акционерных обществ в России иллюстрируют масштаб этой формы:

• ПАО «Газпром» — крупнейшая энергетическая компания
• ПАО Сбербанк — лидер финансового сектора
• ПАО «Аэрофлот» — крупнейший авиаперевозчик
• АО «Лаборатория Касперского» — непубличная технологическая компания

Если вы планируете масштабировать бизнес и рассматриваете переход в форму АО, откройте расчетный счет в ПСБ — мы предоставим персонального менеджера для консультации по вопросам корпоративного управления и РКО для акционерных обществ.