Как открыть ООО

Дата публикации: 14.07.2025

В процессе открытия ООО много нюансов, из-за которых налоговая может отказать в оформлении юрлица или даже выписать штраф. С нуля разобраться во всех требованиях закона и документах непросто, поэтому регистрация бизнеса иногда затягивается на несколько месяцев. В статье подробно разберем все шаги и объясним, как в 2025 году открыть ООО самостоятельно.

• Как зарегистрировать и открыть ООО в 2025 году: инструкция по шагам
• Шаг 1. Назначаем состав учредителей
• Шаг 2. Выбираем наименование организации
• Шаг 3. Регистрируем юридический адрес для ООО
• Шаг 4. Определяем виды деятельности для будущего ООО
• Шаг 5. Выбираем систему налогообложения
• Шаг 6. Определяем размер уставного капитала
• Шаг 7. Пишем устав
• Шаг 8. Уплачиваем госпошлину
• Шаг 9. Документы в регистрационный орган: готовим все документы для регистрации юридического лица
• Когда могут отказать в регистрации ООО
• После регистрации оформляем генерального директора
• Что еще нужно сделать после регистрации ООО
• Коротко: как открыть ООО самостоятельно

ООО всегда регистрируют в налоговой. Свое заявление на регистрацию вы можете подать разными способами: принести лично, отправить через сайт ФНС или направить по почте, передать через нотариуса или многофункциональный центр, а также отправить через банк, который оказывает услугу регистрации бизнеса.

До подачи заявления на регистрацию нужно собрать документы. Разберем по шагам, что нужно сделать перед подачей заявления, чтобы налоговая приняла у вас документы с первого раза.

Учредители ООО — это основатели новой организации. В обществе с ограниченной ответственностью их может быть от 1 до 50, причем как физических, так и юридических лиц. То есть новое ООО могут открывать не только люди, но и компании, уже зарегистрированные на территории России или иностранных государств.

Учредители не всегда совместно управляют бизнесом, но они вместе вносят уставный капитал, получают прибыль и отвечают за работу ООО перед законом, кредиторами и контрагентами. Ключевые решения по работе компании учредители принимают на общих собраниях.

Определитесь с составом учредителей ООО, чтобы провести ваше первое общее собрание и по итогам составить специальный документ — протокол. В него вносят всё, о чем договорились партнеры на старте создания компании, а затем заверяют его у нотариуса.

Вот что стоит указать в протоколе собрания:
 

Если в вашем случае учредитель всего один, вместо протокола собрания вы должны подготовить решение об открытии нового юрлица. Протокол или решение понадобится в финальном пакете документов — их нужно отдать налоговой, чтобы зарегистрировать организацию.

Название у ООО должно быть обязательно, чаще всего учредители выбирают его на первом собрании. Для новой компании вы можете придумать почти любое название. Главное — не нарушайте требования закона, иначе инспекция откажется зарегистрировать юрлицо. Все правила выбора названия для ООО прописаны в статье 1473 Гражданского кодекса РФ.

Вот несколько пунктов, которые полезно узнать, прежде чем генерировать идеи для названий:

• Язык названия организации — русский. Дополнительно при необходимости указывают вариант названия на одном из народных языков РФ. С 1 марта 2026 начнет действовать ФЗ-168 — в законе указано, в каких случаях нельзя использовать названия на иностранных языках, а в каких — допустимо.
• Для наименования компании запрещено брать официальные названия органов власти, организаций, общественных объединений, иностранных государств. Например, название «Бразильская кофейня» или «Президентский ресторан» налоговая не пропустит.
• С упоминанием России тоже есть ограничения. Нельзя намекать на принадлежность государству без разрешения Минюста — например, использовать в названии прилагательное «российский» или слова с корнем «рос».
• Нельзя выбрать для организации уже запатентованное название. Это правило создано для защиты брендов от копирования, поэтому финальный вариант названия нужно проверить на сайте Роспатента.
• Также запрещено использовать в названии денежные знаки, неэтичные и негуманные слова и всё, что может противоречить общественным интересам. Даже если налоговая пропустит спорное название, а граждане на него пожалуются — название придется заменить.

Юридический адрес ООО — это адрес офиса компании или квартиры. Для регистрации вы можете использовать домашний адрес одного из учредителей, адрес собственного или арендуемого офиса. Юридический адрес запишут в ЕГРЮЛ, на него будут приходить письма от госорганов.

Вот эти вопросы лучше решить заранее, чтобы юридический адрес не забраковали на этапе регистрации:
 

Виды деятельности не нужно изобретать самостоятельно: их выбирают из списка ОКВЭД — это официальный классификатор Минэкономразвития, и всем видам деятельности в нем уже присвоены коды. Для ООО можно выбрать сколько угодно подходящих видов деятельности — один основной и любые другие дополнительные.

Не обязательно выбирать много видов сразу. Для регистрации ООО будет достаточно указать хотя бы один код. Потом вы сможете его поменять или добавить другие.

В коде ОКВЭД может быть от четырех до шести цифр: по этому коду госорганы, банки и другие организации понимают, чем занимается ООО, ИП или другая фирма.

Перед подачей заявления на регистрацию бизнеса вам также нужно определиться, по какой системе ваше юрлицо будет платить налоги и взносы. Если при регистрации ООО не указать систему, налоговая присвоит ему общую. Потом ее тоже можно поменять, но для этого придется ждать начала нового календарного года.

Учредители ООО могут выбирать из четырех доступных систем — общей СН и трех специальных.

У специальных режимов есть ограничения:

• УСН — упрощенная система, при которой юрлицо платит один налог на прибыль и страховые взносы. Применять упрощенный режим могут ООО, у которых в штате до 130 сотрудников, доход меньше 200 млн рублей и нет филиалов. Полный список требований для УСН есть на сайте ФНС, но большинству новых компаний такой режим отлично подходит.

• АУСН — автоматизированная упрощенная система, которая начала работать с 2022 в тестовом режиме в четырех регионах: Москве, Московской и Калужской областях и Республике Татарстан. На этом режиме меньше отчетности и страховых взносов, а сумму налога инспекция рассчитывает сама.

• ЕСХН — это специальная система налогообложения для ООО, которые производят сельскохозяйственную продукцию. Например, выращивают овощи, разводят птицу, возделывают поля, обслуживают плодовые деревья. Доход от такой деятельности должен составлять не менее 70%, а в штат можно нанять не больше 300 человек.

На сайте ФНС можно сравнить условия по общему и специальным режимам налогообложения, а также узнать, какие статьи Налогового кодекса РФ их регулируют.

Если ООО работает на спецрежиме, руководство обязано следить, не выходит ли компания за пределы критериев. Если вышла, налоговая пересчитает взносы по общей системе. За соблюдением условий налогового режима ООО по закону отвечает генеральный директор.

Уставный капитал — это не только деньги, но и другое ценное имущество, которое учредители вкладывают в бизнес. Минимальная сумма для ООО — 10 000 рублей, ее вносят деньгами. Остальную часть можно внести имуществом, например техникой или акциями. Деньги переводят на счет или кладут в кассу. На имущество составляют акт приема-передачи, в котором прописана оценка его стоимости независимым оценщиком.

Финальную сумму капитала, как и доли каждого из участников, нужно прописать дважды: в уставе и в протоколе первого собрания. Тот, кто внес больше денег или имущества, владеет и большей долей в компании — его слово на голосованиях важнее и сумма дивидендов выше.

Например, если один из партнеров внес 51% или больше от общей суммы капитала, он считается главным учредителем в ООО. Без него другие участники не смогут принять никаких решений.

Размер и доли уставного капитала можно менять в будущем даже после регистрации ООО. Но для этого придется провести общее собрание с протоколом или подготовить новое решение для общества с одним учредителем. Затем новый протокол или решение подают в регистрирующий орган, чтобы зафиксировать изменения уставного капитала.

Устав — это важный и нужный документ, который определяет правила работы компании. Без устава налоговая не зарегистрирует организацию. В уставе создатели бизнеса указывают, какие виды деятельности будет вести компания, как в ней будут принимать решения, управлять бизнесом, делить прибыль. В этом документе собраны «правила игры» для всех участников компании: все разногласия партнеры решают по уставу.

Устав составляют по типовому образцу Минэкономразвития или пишут по-своему, но тогда его нужно заверить у нотариуса. В уставе обязательно должны быть все варианты названия компании, размер и доли уставного капитала, юридический адрес, правила собрания и обязанности участников.

Дополнительно можно прописать любые договоренности между компаньонами. Если изменить договоренности, правки придется каждый раз регистрировать в налоговой. Иначе они будут недействительны, а налоговая может выписать штраф за нарушение сведений о юрлице.

В 2025 году размер госпошлины за регистрацию ООО — 4000 рублей. Но ее взимают не всегда, а только если подавать документы лично в налоговой или по почте. Если оформлять организацию онлайн, через нотариуса или многофункциональный центр, пошлину платить не придется. В ПСБ также не нужно уплачивать пошлину.

Если в ООО более одного учредителя, по закону госпошлину нужно разделить поровну между всеми участниками. Каждый из них переводит деньги от своего имени. Можно назначить одного ответственного за оплату, который проведет платеж за всех, — это прописывают в протоколе собрания. Когда ответственный будет заполнять квитанцию, он должен написать в ней имена всех учредителей.

Уплатить пошлину можно онлайн и офлайн. Офлайн — в любом банковском отделении, на почте или через платежный терминал. Онлайн — через онлайн-банк, на Госуслугах или через сайт ФНС. После уплаты пошлины сохраните квитанцию, чтобы предъявить ее в налоговой.

Теперь можно собирать документы и подавать заявление на открытие ООО в налоговую. Туда должны прийти все создатели юрлица. Если решили подавать заявление онлайн, вам понадобятся квалифицированные электронные подписи каждого участника. Подать заявление в налоговую можно и через нотариуса, но перед этим он лично заверяет подписи всех партнеров.

Какие документы нужны для регистрации ООО:

• Устав. Онлайн-версию надо подписать квалифицированной электронной подписью, а на бумажной поставить подписи учредителей.
• Протокол первого собрания или решение о создании юрлица, если учредитель один. Эти документы должен заверить нотариус.
• Оригиналы и копии паспортов учредителей.
• Документы для регистрации юридического адреса. Заверенное у нотариуса согласие собственников или гарантийное письмо от арендодателя.
• Заявление. Его можно скачать и заполнить заранее на компьютере, заполнить вручную или в налоговой, когда придете подавать документы. Если случайно допустить ошибки в заявлении, налоговая его не примет — поэтому заранее посмотрите требования к оформлению и убедитесь, что всё заполнено правильно.
• Квитанция об уплате госпошлины. Проверьте, чтобы у каждого партнера была квитанция об уплате его доли пошлины или на общем документе стояли имена всех участников.
• Уведомление о переходе на УСН, АУСН или ЕСХН, если для вашего бизнеса вы выбрали специальный налоговый режим.

Налоговая изучает заявление и документы три дня, а затем либо регистрирует ООО, либо отказывает. В законе есть полный перечень причин отказа, но чаще всего отказывают из-за ошибок в заявлении, юридическом адресе, названии компании, долях уставного капитала, комплекте документов или из-за неверной информации об учредителях.

При отказе на регистрацию инспектор возвращает документы и сообщает, какие ошибки нужно исправить. На исправление дают три месяца. За этот срок нужно исправить ошибки, заменить некорректные документы или донести те, которых не хватает.

Иногда налоговая отказывает из-за личности учредителя, и для регистрации компании приходится его менять — а значит, заново готовить устав и протокол собрания. Такое бывает, например, если один из участников прошел через банкротство, был директором фирмы — должника перед налоговой или попал в реестр дисквалифицированных лиц за служебные преступления. Таким людям по закону нельзя открыть новую фирму.

У компании должен быть руководитель. На эту должность можно назначить одного из учредителей или нанять человека со стороны. С гендиректором нужно подписать трудовой договор — срочный или бессрочный, как решат участники ООО на общем собрании. У него, как у любого наемного сотрудника, есть официальная зарплата и все социальные гарантии, например, отпуска и больничные.

Права и обязанности генерального директора регулируют Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Трудовой кодекс РФ, а также устав организации.

Генеральный директор имеет право принимать любые решения в компании, например заключать договоры, распоряжаться имуществом, нанимать и увольнять сотрудников. По закону гендиректор отвечает за все свои решения личным имуществом: если он довел ООО до банкротства, учредители могут подать на него в суд.

Когда налоговая одобрит регистрацию, создатели бизнеса получат три документа: лист записи в ЕГРЮЛ, устав с отметкой о регистрации и свидетельство о постановке ООО на учет. Электронные версии всех документов вам вышлют на тот email, который напишете в заявлении. Если хотите получить и бумажные версии документов, отправьте этот запрос в отделение налоговой, которое регистрировало вашу компанию.

После успешной регистрации ООО у вас будет чек-лист задач, которые нужно закрыть перед началом деятельности.

Вот что нужно сделать, когда у вас на руках будут документы на фирму:

1. Открыть расчетный счет. Счет в банке нужен любой организации. Его можно открыть онлайн или офлайн в зависимости от условий банка. Например, в ПСБ открыть счет для организации можно онлайн в течение часа.
2. Получить лицензию. Если компании для работы нужна лицензия, ее следует получить сразу после регистрации, иначе ведение деятельности будет считаться незаконным. Например, лицензия обязательна в образовании, медицине, финансах и некоторых других отраслях.
3. Оплатить уставный капитал. По закону все партнеры должны внести капитал не позднее, чем за четыре месяца после успешной регистрации ООО. Деньги нужно перевести на расчетный счет организации, который к тому времени будет открыт. А на имущество нужно подготовить акты приема-передачи.
4. Зарегистрировать кассу. Если компания планирует работать с наличными деньгами, нужен кассовый аппарат. Его можно купить самостоятельно или взять в аренду в банке, когда будете открывать расчетный счет.
5. Оформить сотрудников. Есть сферы деятельности, которые нельзя вести без сотрудников. Например, у финансовых организаций обязательно в штате должен быть бухгалтер, а на автотранспортных производствах нужна медсестра.

• Собрать всех учредителей, провести совместное собрание, подготовить его протокол и заверить его у нотариуса. Если учредитель один, подготовить решение о создании юрлица.
• Выбрать название организации с учетом требований закона.
• Определить размер, доли и форму уставного капитала.
• Выбрать юридический адрес и оформить документы для его регистрации: согласия собственников или гарантийное письмо арендодателя.
• По классификатору определить вид деятельности и выбрать подходящую систему налогообложения.
• Прописать устав организации: выбрать типовой или составить свой, если нужно включить в него особые правила и условия работы компании.
• Подать документы в налоговую: лично, через сервисы онлайн, нотариуса, МФЦ или банк.
• Нанять гендиректора и обязательных сотрудников, получить счет, лицензию и кассу, если они нужны для вашего вида деятельности.